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中国船舶(600150)关于公司治理专项活动的整改报告
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来源：中国证券网
作者：webcenter 发布时间：2007-10-30
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证券代码：600150证券简称：中国船舶中国船舶工业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）精神，本公司认真按证监局的统一部署，开展了公司治理专项自查活动。根据证监局三个阶段的总体安排，目前已进入"整改提高阶段"。近期公司接受了中国证监会上海监管局对我公司的现场检查，并收到了"上海证监局对公司治理状况整改通知书"和"上海证券交易所对公司治理状况的评价意见"。根据监管部门的现场检查和整改意见，结合投资者和社会公众对我公司治理专项活动的反应，公司制订了以下公司治理专项活动的整改措施。一、公司治理专项活动自查发现的问题及整改措施今年四月，公司开始了治理专项活动。七月，公司第三届董、监事会换届后，新一届董事会又认真复查了公司治理专项活动中发现的问题，制订了"公司治理专项活动的自查报告与整改计划"，并于四届二次董事会上审议通过。期间，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《提高上市公司质量意见》等有关法律，行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，围绕"公司基本情况，股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司透明度情况"、"公司治理创新情况"五个方面进行了仔细对照检查。自查中发现的问题和整改措施如下：1、公司治理存在问题及原因（1）由于公司董、监事、高管多数是新担任的，他们对上市公司应承担的职责和义务的认识需不断提高。本公司第三届董事、监事会已于今年7月任期届满，选出了第四届董、监事，并聘任了新的公司总经理及其他公司高级管理人员，其中一部分董事、独立董事、监事是首次参与上市公司的工作，对自己在上市公司中所承担的角色，职责和义务，有待进一步提高。（2）由于公司结构发生了较大变化，公司原有的内控制度和管理范围部分已不能完全适应新的治理需要。本公司于今年9月通过非公开发行股票方式，将三家企业整合进入上市公司。上述三家企业的管理制度不一定能马上适应上市公司的特点，所以应尽快修订与完善公司的内控制度，形成适应证券市场发展的控股型公司的管理构架。（3）《公司信息披露事务管理制度》尚未修订。今年，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，并要求上市公司能按新方式修订《公司信息披露事务管理制度》。本公司由于正处于整体上市新、老公司组织机构大变动的时期，无法按要求及时修订。2、整改措施、整改时间及责任人整改项目整改措施整改时间责任人1、公司董、监事、高管多数是新担任的，对上市公司应承担的职责和义务的认识需不断提高。（1）尽快组织公司董、监事分批参加中国证监会及上海证券交易所组织的，"董、监事培训活动"，并取得合格证书。（2）邀请证券监管部门的专家，为公司董事、监事辅导。（3）定期向董、监事成员提供有利于提高公司治理水平的内部简报。2008年6月30日前董事长董秘2、由于公司结构发生了较大变化，公司原有的内控制度和管理范围部分已不适应新的治理需要。成立公司内控制度修订工作小组，负责全面修订工作。探索控股型上市公司内控管理模式。2008年6月30日前总经理总会计师董秘3、《公司信息披露事务管理制度》尚未修订。（1）组织公司董、监事、高管及各主要管理部门的负责人，认真学习新的《上市公司信息披露管理办法》。（2）由董事会办公室按《管理办法》修订原来公司的《信息披露事务管理制度》，覆盖公司四个子公司和各个部门，并在各部门设立信息点，形成全公司信息披露管理网络。2007年12月31日前董秘二、上海证监局现场检查后对公司治理状况的评价及公司的整改措施2007年9月10日起，上海证监局对我公司治理情况进行了专项检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。10月23日公司收到了上海证监局出具的《关于中国船舶工业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]461号）现就整改通知书中提出的问题及公司整改措施报告如下：1、关于"公司信息披露事务管理制度尚未提交公司董事会审议"的问题2007年1月30日，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，本公司由于正处于整体上市公司管理结构大变动时期，无法按要求及时修订。9月20日，公司股本结构变更工作已全部完成，公司企业结构也基本确定。为此，公司董事会已于2007年10月28日四届四次董事会上审议通过了《中国船舶工业股份有限公司信息披露事务管理制度》。2、关于"公司总经理担任控股股东中国船舶工业集团公司的副总经理"的问题在本公司成立之前，现任公司总经理已担任了"中船集团的副总"。公司换届后，四届董事会一次会议正式聘任其为本届公司的总经理，为此，公司已与相关部门进行了充分沟通。目前，相关程序正在进行过程中。3、关于"投资者关系管理需进一步加强和完善"的问题随着公司定向增发工作的完成，公司已从单纯生产船用柴油机的企业改变成拥有造船、修船、造即三大业务的控股型上市公司，公司内部的组织框架也发生了较大变动，公司董事会办公室下设投资者关系事务室，专门分管投资者关系日常工作，并要求下设子公司设专人分管投资者日常接待工作。近期，公司四届四次董事会还审议通过了《关于修订公司投资者关系工作制度的议案》。10月中旬，公司和中信证券(行情 论坛)一起组织了有40多位机构投资者参加的"走进中国船舶"机构投资者现场参观交流活动，对公司下属子公司上海外高桥(行情 论坛)造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司进行实地考察，并和子公司的管理层进行了互动交流，取得了很好的效果。公司计划以后还将不定期举行类似的投资者交流活动。三、上海证券交易所对我公司治理现状评价意见及公司整改措施2007年10月23日，上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况，以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司改善治理状况提出如下监管建议："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。"公司将严格按照上证所的建议，认真整改，切实提高公司治理水平和管理质量，健全控股型公司的管理构架，完善内部控制评估体系，不断提升风险管理水平。四、投资者和社会公众对我公司治理评议和公司整改措施自今年四月开展公司治理专项活动后，为方便广大投资者时公司本次治理活动的监督和建议，公司设立了专门电话，传真和网络平台，听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。还组织了主要机构投资者的座谈交流和书面问卷调研。投资者及社会公众对本公司治理专项活动给予了积极的好评，并要求公司加强对公司下阶段战略发展规划的披露，希望公司能多作一些造船行业发展前景的宣传，并保持与投资者密切交流的好传统。公司在下阶段工作重点中，已考虑到投资者的这些建议。总之，通过本次治理专项活动，对提高公司董事会、监事会及管理层成员的相关意识帮助很大，公司将以本次活动为契机，严格遵循有关法律、法规及监管制度，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司规范，持续地发展。中国船舶工业股份有限公司2007年10月28日
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