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中投证券：威尔科技 虽有鎡基 不如待时 不评级
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来源：张朝晖 中投证券
作者：webcenter 发布时间：2007-11-01
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调研结论结论：现在的珠海就如同十年前的深圳，但达到目前深圳的社会发展水平，不会再用10年。根据《中共珠海市委关于大力推进新型工业化的决定》中制定的珠海“工业西进，城市西拓”的战略决策，世荣实业开发“里维埃拉”项目位于珠海“双城战略”中的西部城市中心地带（距现市中心38公里）。如果定向增发成功，公司（002016）将有“里维埃拉”、“华发水郡”及房地产权证编号为粤房地证字第C5622059号商住用地三个项目权益建筑面积270万平米，公司的NAV保守估算将达到27元/股。
重组历程
一、公司大股东的重组公司
控股股东珠海威尔集团有限公司（以下简称“威尔集团”）的股东周靖人先生、周曙光女士于2007年6月25日与梁社增先生在珠海市签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：1、转让方周靖人先生、周曙光女士同意根据协议规定的条款和条件，向受让方梁社增先生转让所持有威尔集团4020万元的出资（占该公司注册资本的67%，以下简称“目标股权”)，其中：周靖人先生出让2331.6万元的出资（占该公司注册资本的38.86%），周曙光女士出让1688.4万元的出资（占该公司注册资本的28.14%）；受让方同意根据协议规定的条款和条件，受让转让方持有的上述目标股权。2、本次股权转让工商变更登记完成之日起30日内，各方进行并完成对威尔集团的增资扩股，转让方向威尔集团增资6600万元，受让方向威尔集团增资13400万元；该次增资完成后，威尔集团的注册资本由6000万元增至26000万元，各方所持股权比例不变。
2007年6月25日梁社增先生已协议受让本公司第一大股东威尔集团67%的股权，并已于2007年7月18日完成工商变更登记，
二、公司（002016）向大股东定向增发
公司此次向大股东定向增发，拟置入梁社增先生持有的世荣实业76.25%的股权（资质等级为三级）。据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。梁先生为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。公司发行12900万股，价格13.63元/股。
此外，世荣实业另一名股东梁家荣先生已承诺：在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余的23.75%的股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权。
本次发行前，梁社增先生通过其持有67%股份的威尔集团，控制本公司23.78%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，本公司总股本从63,290,367股增加到192,290,367股，梁社增先生直接持有本公司67.09%股份，合计控制本公司74.91%股份，仍为本公司实际控制人。
本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元。如拟置入资产2007年、2008年度经公司审计机构所审计的净利润数低于上述数据，大股东承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
估值计算
截至2007年7月31日，世荣实业总资产为115,848万元，净资产为5.17亿元。评估结果与调整后账面值比，净资产增加232,939.83万元，增值率为450.18%。此次增发收购世荣实业76.25%的股权，作价175,827万元，对应土地面积207万平米，楼面面积206*1.3=270万平米，折合楼面地价651元/平米。
8月26日，珠海市国有土地使用权挂牌出让公告中，珠国土储2007-08宗地位置在斗门区白蕉镇金碧丽江东侧的土地，出让楼面起价已到1100元/平米。因此，以176000万元为准，虽然梁氏世荣实业的净资产在评估时增值了4.5倍，但对公司（002016）的股东至少还有69%的折价。目前世荣实业开发的项目“里维埃拉”的售价为3800元/平米，以楼面地价651元/平米计算有50%左右的毛利率。以房价年递增10%、贴现率10%的保守参数计算，公司的（002016）NAV为27元。
风险提示
估值计算是以此次定向增发（13.63元、12900万股）成功为前提。如不成功，则公司基本面无法支持当前的股价。
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